Como é o processo de Diligência na Aquisição de um Negócio nos EUA?

Você se interessou por um negócio já existente (excluindo franquias) e quer fazer uma oferta.  O que fazer em seguida ao aceite da proposta?  

 A primeira ação a tomar é a contratação de profissionais que irão lhe ajudar no processo de diligência.  Além do próprio interessado, recomendamos aos nossos clientes que obtenham o apoio de profissionais neutros e experientes para ajudá-lo a avaliar o negócio antes da tomada de decisão final.  Também recomendamos que esses profissionais estejam já selecionados e contatados antes de submeter a oferta, para evitar atrasos.  Por questões de ética e para evitar conflitos de interesse, o seu corretor/broker de negócios não deverá estar envolvido nesse processo, somente apoiando e coordenando as ações necessárias. Importante você saber que os corretores/brokers desempenham um papel de intermediário na compra e venda de negócios e não podem se responsabilizar por  informações recebidas pelo vendedor ou seu representante, e nem influenciar na decisão da compra.  

Quais profissionais eu devo contratar?

 Tudo vai depender do tipo de negócio, sua complexidade e particularidades.  Por exemplo, para os negócios pequenos, prestadores de serviços e com operações simples, recomendamos pelo menos a contratação de um contador para verificar as informações financeiras fornecidas pelo vendedor.   Para negócios que vêm com imóvel, maquinários e equipamentos, também recomendamos um inspetor nessas áreas.   A idéia é averiguar tudo o que possa afetar o negócio depois da compra.   E a lista de possíveis profissionais para checar o negócio não para aí.  Para qualquer outro ponto de insegurança ou dúvida do comprador, o mesmo deverá buscar o apoio de técnicos e experts no assunto.  

 Um outro aspecto importante na contratação do contador é que ele tenha experiência em diligência de negócios.  Isso porque a maioria dos negócios pequenos aqui nos EUA não reportam 100% do faturamento e dos lucros, e  o profissional tem que utilizar outros métodos para poder averiguar as informações.  E não é da competência do contador dizer o quanto o negócio vale, pois essa é a tarefa dos corretores/business brokers.  Os mesmos têm experiência e treinamento para avaliar o negócio que você está comprando baseado nas informações verificadas. 

 Em todas as transações de compra e venda, também é necessária a contratação de um advogado que ficará responsável pela checagem do negócio do ponto de vista legal, se existem pendências ou processos judiciais que possam impedir a venda, além da preparação dos documentos de transferência do negócio para o novo dono e seus registros nos respectivos órgãos públicos.  Normalmente esses advogados não representam nenhuma das partes, são profissionais neutros que somente se encarregam dos aspectos legais e documentais da transação (como se fosse um “cartório”, por exemplo).   Por causa disso, você também poderá considerar contratar um advogado que o represente exclusivamente e possa revisar a oferta, sugerir modificações etc.   No entanto, a grande maioria das transações de compra.venda de negócios pequenos não envolve um advogado separado por causa dos custos envolvidos.

Quais documentos, em geral, são utilizados no processo de diligência para pequenos negócios?

 Dentre os os principais documentos solicitados pela maioria dos contadores, estão:  o Balanco/Balancete, Relatórios de Ganhos e Perdas (P&L/DRE), relatórios dos pontos de venda (POS), extratos bancários, impostos de renda, comprovação de arrecadação de impostos (sales taxes) e folha de pagamento.  Quanto ao período, em geral são solicitados para os 2-3 últimos anos e o período corrente.   No entato, essa lista poderá variar de acordo com a análise feita pelo contador.

 Outra diligência que recomendamos ao comprador durante este período é avaliar o contrato de aluguel do estabelecimento (se aplicado), caso a venda do imóvel não esteja incluída na transação (maioria dos casos). Neste caso, o comprador deverá avaliar se as condições do contrato são transferíveis ao novo dono, quando o contrato vence e se é extensível, se será necessária a negociação de um novo acordo, e qualquer outra informação que poderá impactar o negócio após a venda.  Importantíssimo também é verificar que modificações (materiais, de serviços ou produtos vendidos) o seu negócio poderá fazer (e se poderá fazer), de acordo com as regras do imóvel, associação dos condôminos etc.

Posso confiar 100% na veracidade das informações fornecidas pelo vendedor e confirmadas pelo contador? 

 O processo de Diligência serve para confirmar se as informações fornecidas pelo vendedor conferem com o que ele reportou nos livros fiscais ou nos devidos canais de apuração de informações da empresa.   No entanto, nenhum contador garante que as informações refletem 100% a realidade do negócio.   Uma auditoria completa teria que ser conduzida, onde todo o faturamento e gastos teriam que ser verificados na fonte (clientes, fornecedores etc).  No entanto, esse tipo de auditoria é muito honerosa e leva muito tempo para ser feita.  A venda de negócios pequenos (até 500 mil dólares) em geral somente conta com a diligência do contador.  Esse tipo de auditoria completa normalmente é para grandes corporações, onde existem vários sócios.  Nossa recomendação é que você saiba em detalhes como o contador trabalha, o que você deve esperar dos resultados e o que exatamente ele vai checar; caso deseje algum outro apoio ou tenha uma expectativa diferente, que isso seja negociado antes do início dos trabalhos.   

E qual o custo médio de um trabalho de Diligência de um negócio pequeno (que estejam sendo vendidos em até 500 mil dólares)?

 Tudo vai depender da complexidade do negócio, do tipo de documentação disponibilizada pelo vendedor e do tempo que o contador poderá levar para levantar e avaliar tudo o que ele precisa.  Esse custo pode ir desde $2,000 até mais de $20,000 em alguns casos. Por isso o papel dos corretores envolvidos na transação é crucial na eficiência e rapidez do processo.  Os corretores da Florida 360, por exemplo, não listam nenhum negócio sem que esses documentos estejam ou disponíveis em sua maioria e/ou pré-organizados. E quando estamos representando um comprador, não submetemos uma oferta sem antes saber quais documentos o vendedor fornecerá. 

 Esperamos que estas informações  sejam de grande utilidade. Temos à disposição também um passo-a-passo do processo de venda ou aquisição de um negócios na Flórida para ajudá-lo em sua próxima transação comercial!

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